ОТЗЫВ НА ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

ООО «Швебус» в лице конкурсного управляющего …………….. В.В. обратилось в арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к ООО «Прогресс Автолайн» о признании недействительным (ничтожным) договора аренды транспортных  средств от 20.09.2007 г. № 2509/07.

Исковые требования считаем необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Исковые требования обоснованы истцом ссылкой на нарушение ст. 151 Таможенного кодекса РФ, ничтожность договора в соответствии со ст. 168 ГК РФ, а также положениями ст. 129, 103, 64 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Однако считаем, что нарушений действующего законодательства при  заключении оспариваемого истцом договора не было допущено, а оснований для признания сделки недействительной в соответствии со ст.ст. 64, 129, 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не имеется.

Действительно, в соответствии с договором аренды транспортных  средств от 20.09.2007 г. № 2509/07 ООО «Швебус» передал ООО «Прогресс Автолайн» 10 единиц автобусов марки VOLVO B10М во временное владение и пользование (аренду).

Согласно ст. 606 ГК РФ аренда – это временное владение и пользование имуществом, и перехода права собственности не предполагает.

Согласно ст. 209 ГК РФ владение – лишь один из составляющих элементов права собственности, и потому не может быть расценен как отчуждение имущества. Порд отчуждением имущества законодатель понимает передачу этого имущества в собственность другого лица. Оспариваемым договором такой передачи в собственность ООО «Прогресс Автолайн» имущества не предусмотрено. Поэтому ссылка истца на нарушение правил ст. 64 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» неправомерна, т.к. названным законом обязанности получить согласие временного управляющего на совершение сделки, не связанной с отчуждением имущества, не предусмотрено.

Ссылка на положения ст. 151 ТК РФ также является неправомерной, поскольку названным законом не предусмотрено таких последствий его нарушение, как признание сделок недействительными.  Между тем согласно ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана недействительной по заявлению внешнего управляющего только по основаниям, предусмотренным законом. Таких оснований для оспариваемой сделки истцом не приведено и законом не предусмотрено.

На основании изложенного

п р о ш у

в иске ООО «Швебус» в лице конкурсного управляющего В.В. ………………. о признании недействительным договора аренды  отказать.

   Приложения: 1. Копия договора аренды от  20.09.07 г.

2. Копия доверенности представителя

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector